Nález 52/2009 SbNU, sv.52, K nezbytnosti společného řízení o žalobách menšinových akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání (ústavně konformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku)

Ústavní soud ČR: Sbírka nálezů a usnesení, svazek 52, nález č. 52

IV. ÚS 1106/08

K nezbytnosti společného řízení o žalobách menšinových akcionářů na přezkoumání přiměřenosti výše dorovnání (ústavně konformní výklad § 220k odst. 5 obchodního zákoníku)

Z hlediska ústavní konformity postupu soudu v řízení je zcela nepřijatelné, aby subjekt, o jehož práva a povinnosti reálně v řízení jde, byl zbaven možnosti se jej účastnit a tím plně těžit z práv náležejících účastníku řízení.

Při výkladu ustanovení § 220k odst. 5 obchodního zákoníku je nutno dospět k závěru, že o všech návrzích akcionářů uplatňujících u soudu právo na dorovnání v penězích se vede jedno společné řízení, jehož účastníky jsou ex lege všichni menšinoví akcionáři, kteří podají příslušnou žalobu až do okamžiku pravomocného ukončení nejdříve zahájeného řízení. Jestliže menšinový akcionář podá u soudu návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání v penězích v situaci, kdy již jiný akcionář takové řízení ve stejné věci zahájil dříve, nelze než tento později podaný návrh považovat za úkon, jímž tento menšinový akcionář přistupuje k dříve zahájenému řízení. Stanoví-li totiž obchodní zákoník v ustanovení § 220k odst. 5, že o základu nároků všech menšinových akcionářů bude rozhodnuto v jediném řízení, a má-li být současně zachován výše zmiňovaný princip kontradiktornosti řízení, je nutno z několika dostupných výkladů citovaného ustanovení obchodního zákoníku zvolit tento výklad, jelikož právě a jedině ten plně konvenuje jak požadavku v jediném řízení rozhodnout o výši dorovnání výměnného poměru akcií pro každého akcionáře, jenž právo na dorovnání u soudu uplatnil, tak požadavku naplnění kautel ústavnosti.

Nález

Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Vlasty Formánkové a soudců Miloslava Výborného a Michaely Židlické - ze dne 10. března 2009 sp. zn. IV. ÚS 1106/08 ve věci ústavní stížnosti obchodní společnosti POPINJAY, s. r. o., se sídlem Na Královce 31/4, 101 00 Praha 10, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 14 Cmo 202/2007-165 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 3. 2007 č. j. 48 Cm 77/2005-146, jimiž bylo přerušeno řízení, v němž se stěžovatelka domáhala přezkoumání přiměřenosti výše vypořádání při převzetí jmění společnosti Sokolovská uhelná, a. s., hlavním akcionářem, za účasti Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni jako účastníků řízení a obchodní společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s., se sídlem Staré náměstí 69, 356 00 Sokolov, jako vedlejší účastnice řízení.